未经法定程序公司股东之间约定分割公司财产的协议无效

发布时间:2022-06-13 关注:50

未经法定程序公司股东之间约定分割公司财产的协议无效


裁判要旨
公司未经分红或减资等法定程序,股东间约定对于公司财产予以分割的,该约定无效;股东间另行约定在财产分割后的现金补偿条款,属于附生效条件的合同,因所附财产分割条款无效而未生效。

案情简介
赵某与钱某均是A公司的股东,2015年,双方签订《A公司分割协议》及《还款协议书》,约定:1、钱某向赵某转让48%股权,作为支付对价,将公司房产分割为两处,一处为东面的归钱某所有,另一处为西面的归赵某所有;2A公司分割后,赵某欠钱某90万元。
后来,双方爆发冲突。钱某起诉至法院,请求赵某支付剩余股转款75万,并要求A公司过户东面的房产予以自己。
对此,一审法院认为:《A公司分割协议》及《还款协议书》中约定分割公司财产并作为股转转让对价约定,属股东非法转移公司财产,违反法律法规强制性规定,实属无效,故驳回钱某的诉讼请求。
钱某不服,上诉至中院。该法院二审认为,《A公司分割协议》及《还款协议书》中关于分割财产约定无效,但“A公司分割后,赵某欠钱某90万元”的约定有效,据此支持了钱某的诉讼请求。
赵某不服,申请再审,高院再审认为,一、二审均认定该协议中关于分割财产部分无效正确。但是,“A公司分割后,赵某欠钱某90万元”系附条件合同,该90万元债务生效的条件为A公司房产的分割。因分割协议无效,故90万元的债务条款未生效。因此判决赵某无需向钱某支付股权转让款。
裁判要点
本院认为,本案争议焦点为赵某是否需按照《A公司分割协议》及《还款协议书》的约定,向钱某支付股权转让款。现分析如下:根据公司资本维持原则,公司在存续过程中,应保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少,维持公司偿债能力,保护债权人利益。钱某、赵某通过订立《A公司分割协议》私自分割公司资产,属变相抽逃出资,其行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定,故一、二审均认定该分割协议无效有相应的法律依据。而《还款协议书》中明确约定“A公司分割后,赵某欠钱某907580元”,故该款项支付的前提为A公司资产分割后产生的债务,即案涉《还款协议书》为附条件合同,合同生效的条件为A公司的分割。而如上所述A公司的分割应为无效,故《还款协议书》中约定的支付条件并未成就,故《还款协议书》未生效。因此赵某无需向钱某支付股权转让款。一审判决虽笼统认为案涉协议均因违反公司法强制性规定而无效,但实体处理结果正确,予以维持。
律师解析
一、股东应通过减资和分配利润等合法程序取得公司财产。
股东从公司取得财产应通过减资和分配利润的方式,并且应按《公司法》的规定合法进行上述操作,不得通过直接分割公司财产的方式进行,否则将因侵犯公司法人财产权而被法院认定为无效。
二、合同起草应注意各条款的独立性,注意限制对方履行义务的可抗辩事由。
本案中,各级法院对该90万元的现金支付约定的性质如何认定发生了两次摇摆。一审认定为无效,二审认定有效。最终,高院判决认定该约定为附条件生效,而该条件因“公司分割”无效而未生效,故判决股权出让方钱某败诉,其人也未能实现收到75万元股权的意图。这次败诉之教训,仅仅因为合同采用了如此表述“分割后,赵某欠钱某90万元。”如现实允许,将该约定改为“90万元现金之支付不以公司分割为条件”,则案情结局可能另有改观。
在实务中,即便在合同成立有效的情形下,要求对方履行合同的请求往往会遭到以下几类抗辩:1. 先履行抗辩;2. 同时履行抗辩;3. 不安抗辩;4. 有关履行条款未生效。对此,作为履行义务的相对方,为了保证对方如期顺利履行各项义务,减少对方抗辩的理由,可视实际情况将该等履行义务“独立化”,即明确该等义务的履行(a)不以我方履行某些为前置条件;b)不以其他事由为生效条件;(c)不因其他条款无效而无效。当然,该“独立化”安排,也要结合交易实际情况,不合理的也不应强行使用。